Informazioni generali sul Whistleblowing

1. Premessa

L’introduzione nell’ordinamento nazionale di un’adeguata tutela del dipendente, pubblico e privato, che segnala condotte illecite dall’interno dell’ambiente di lavoro è prevista in molteplici convenzioni internazionali (ONU, OCSE, Consiglio d’Europa) ratificate dall’Italia, oltre che in raccomandazioni dell’Assemblea parlamentare del Consiglio d’Europa, talvolta in modo vincolante, altre volte sotto forma

di invito ad adempiere.

L’articolo 2 della legge 179/17 – “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”, emanata il 30 novembre 2017 ed entrata in vigore il 29 dicembre 2017 – ha recepito tale sollecitazione relativamente al settore privato, inserendo all’interno dell’art.  6  del  Decreto  Legislativo  231/01  i  commi  2 - bis,  2 - ter e 2 - quater, relativi all’istituzione di canali attraverso cui i dipendenti possono segnalare, senza timore di atti di ritorsione o di discriminazione, gli eventuali illeciti e violazioni commessi in azienda di cui siano venuti a conoscenza

nell’ambito del rapporto di lavoro.

Il D. Lgs. 10 marzo 2023 n° 24 ha recepito la direttiva 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione Europea che ledono l’interesse della Società, di cui siano venute a conoscenza nel contesto lavorativo. Lo scopo della nuova normativa è stabilire norme minime comuni per incentivare le segnalazioni di illeciti garantendo un elevato livello di protezione dei segnalanti attraverso l’istituzione di canali di segnalazione sicuri interni, esterni e di divulgazione pubblica che garantiscano la riservatezza del segnalante e il trattamento dei suoi dati personali, l’attuazione di procedure idonee a garantire una tempestiva ed efficiente gestione delle segnalazioni, l’applicazione di regole volte a impedire o invalidare gli effetti di condotte ritorsive del datore di lavoro nei confronti del segnalante, l’irrogazione di sanzioni pecuniarie e amministrative per la violazione delle disposizioni previste dalla nuova normativa.

In particolare, il comma 2 - bis prevede l’istituzione di canali che consentano a soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione, ai dipendenti, terze parti che intrattengono rapporti commerciali, collaboratori di SACBO SpA e di BGY International Services Srl - in modalità autonoma tra loro - di presentare, a tutela dell'integrità delle Società stesse, segnalazioni circostanziate di possibili condotte illecite, commissivi o omissivi, che costituiscano o possano costituire una violazione o un’induzione a violazione di leggi e regolamenti,  valori e principi - sanciti nel Codice Etico e Comportamentale del Gruppo, nei Modelli Organizzativi 231 e relativo Catalogo dei Reati, nel Modello di Gestione per la Prevenzione della Corruzione (MGPC), negli atti dell’Unione europea o nazionali rientranti nell’allegato alla Direttiva UE 2019/1937,  dei principi di controllo interno, delle policy e norme aziendali, e/o che possano causare un danno di qualunque tipo alla Società,   di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.

Tali canali devono garantire la riservatezza dell'identità del segnalante (“Whistleblower”) nelle attività di gestione della segnalazione, con modalità informatiche per almeno un canale di comunicazione.  
La norma di legge prevede altresì il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione e sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del Whistleblower: ciò permette al dipendente di effettuare segnalazioni di illecito senza il timore di subire conseguenze pregiudizievoli, contribuendo all’emersione e alla prevenzione di rischi e situazioni compromettenti per SACBO SpA e BGY International Services Srl.

2. Finalità del whistleblowing

SACBO SpA e BGY International Services Srl, nello svolgimento delle proprie attività, si ispirano a principi di integrità etica e, consapevoli degli obblighi di legge e degli effetti negativi delle violazioni di disposizioni normativa nazionali o europee e delle pratiche corruttive nello sviluppo economico e sociale, sono impegnate a prevenire il verificarsi di illeciti nello svolgimento delle proprie attività, contrastandone ogni possibile insorgenza. Per questa ragione le Società riconoscono l’importanza di avere una “Procedura Whistleblowing”, parte integrante dei rispettivi Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 , che disciplini la segnalazione di condotte poste in essere durante il rapporto di lavoro. Tale  Procedura è volta a stabilire il percorso attraverso cui effettuare una segnalazione di comportamenti illeciti, commissivi o omissivi, che costituiscano o possano costituire una violazione o un’induzione a violazione di leggi e regolamenti, valori e principi - sanciti nel Codice Etico Comportamentale di Gruppo, nei rispettivi Modelli Organizzativi 231 e relativo Catalogo dei Reati, nei Modelli di Gestione per la Prevenzione della Corruzione -  dei principi di controllo interno, delle policy e norme aziendali, e/o che possano causare un danno di qualunque tipo a SACBO SpA e BGY International Services Srl. 

3. Definizioni dei termini utilizzati 

Ai fini del presente documento, i seguenti termini assumono i significati descritti: 

• Violazioni: comportamenti, atti od omissioni che ledono l'interesse pubblico o l'integrità dell'amministrazione pubblica o dell'ente privato;
• Whistleblower o segnalante – chi è testimone di un illecito o di un’irregolarità nell’ambito lavorativo e decide di segnalarlo. Il riferimento è alle “persone che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell’ente o sua unità organizzativa dotata di autonomia gestionale e funzionale” nonché a dipendenti, collaboratori esterni facenti parte dell’organizzazione e terze parti che intrattengono rapporti con le Società SACBO SpA e BGY International Services Srl;
• Whistleblowing o segnalazione – comunicazione scritta o orale del segnalante avente ad oggetto informazioni circostanziate di possibili condotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto 231 e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di possibili violazioni dei modelli di organizzazione e gestione delle Società SACBO SpA e BGY International Services Srl e, di cui sia venuto a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.
• Facilitatore: una persona fisica che assiste una persona segnalante nel processo di segnalazione, operante all'interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata;
• Persona coinvolta – il soggetto cui il segnalante attribuisce la commissione del fatto illecito/irregolarità oggetto della segnalazione, o persona comunque implicata nella violazione segnalata;
• Comitato Etico Anticorruzione e/o Gestore del canale di segnalazione interna e/o Destinatari della segnalazione – soggetti con il compito di ricevere, analizzare, verificare le segnalazioni, anche con l’eventuale supporto di altre funzioni dell’organizzazione.

4. Chi può segnalare

• Soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione delle Società SACBO SpA e BGY International Services Srl;
• Dipendenti e collaboratori esterni facenti parte dell’organizzazione delle Società SACBO SpA e BGY International Services Srl ; 
• Persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo delle Società;
• Le terze parti interessate che intrattengono rapporti commerciali con le Società SACBO SpA e BGY International Services Srl

5. Oggetto della segnalazione

E’ anzitutto necessario che le segnalazioni siano il più possibile circostanziate e offrano il maggior numero di elementi, al fine di consentire alle Società di effettuare le necessarie indagini e i dovuti accertamenti.
Non esiste una lista tassativa di reati o irregolarità che possono costituire l’oggetto del whistleblowing. Vengono considerate rilevanti le segnalazioni che riguardano ragionevoli e fondate evidenze relative a condotte illecite o irregolari, a presunti reati, siano essi consumati o tentati che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato di cui il segnalante sia venuto a conoscenza nel contesto lavorativo.

Tali segnalazioni a titolo esemplificativo e non esaustivo possono riguardare:

• illeciti amministrativi, contabili, civili o penali;
• violazioni della normativa europea in materia di sicurezza dei trasporti, tutela dell’ambiente, radioprotezione e sicurezza nucleare, sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali, salute pubblica, protezione dei consumatori, tutela della vita privata e protezione dei dati personali, sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
• violazioni della normativa in materia di concorrenza e aiuti di Stato;
• mancato rispetto dei valori aziendali e delle norme di comportamento descritte nel Codice Etico Comportamentale di Gruppo;
• violazioni dei codici disciplinari di SACBO SpA e BGY International Services Srl;
• violazioni, richieste o induzioni alla violazione di norme di legge, regolamenti e procedure aziendali, con riferimento alle attività e agli interessi delle Società;
• episodi di corruzione passiva (a danno delle Società e nell’interesse del singolo o della terza parte) e/o episodi di corruzione attiva (a vantaggio delle Società) ed istigazione alla corruzione;
• violazioni dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo di SACBO SpA e BGY International Services Srl, anche a seguito di comportamenti a rischio reato/illecito previsti dagli stessi Modelli Organizzativi;
• rilievi, irregolarità e comportamenti censurabili. 
• violazioni obblighi di riservatezza.

La segnalazione non può riguardare, invece:

1) rimostranze di carattere personale del segnalante o richieste che attengono alla disciplina del rapporto di lavoro o ai rapporti con il superiore gerarchico o i colleghi, per le quali occorre fare riferimento alla Direzione Risorse Umane. 

2) violazioni laddove già disciplinate in via obbligatoria dagli atti dell'Unione Europea o Nazionali ovvero da quelli Nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea;

3) violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa o di sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente dell'Unione Europea.

6. Contenuto della segnalazione

Il whistleblower deve fornire tutti gli elementi utili a consentire le dovute ed appropriate verifiche ed accertamenti a riscontro della fondatezza dei fatti oggetto di segnalazione. A tal fine è particolarmente importante che la stessa includa:

• Una chiara e completa descrizione dei fatti oggetto di segnalazione e delle modalità con cui se ne è venuti a conoscenza;
• L’indicazione della data e del luogo in cui il fatto è stato commesso;
• Le generalità o altri elementi (quali, ad esempio: la qualifica ed il servizio in cui svolge l’attività) che consentano di identificare il soggetto che ha posto in essere i comportamenti segnalati;
• L’indicazione di altri soggetti che possono riferire sui fatti oggetto di segnalazione;
• L’indicazione di documenti che possono confermare la fondatezza di tali comportamenti;
• Ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.

Potranno essere prese in considerazione anche le segnalazioni anonime, ossia effettuate senza l’identificazione del soggetto segnalante, purché adeguatamente circostanziate e rese con dovizia di particolari, ove cioè siano in grado di far emergere fatti e situazioni relazionandoli a contesti determinati.

È obbligatorio per il segnalante dichiarare – nel fare la segnalazione – l’eventuale presenza di un conflitto di interessi.

7. Destinatari della segnalazione

La segnalazione è trasmessa al Comitato Etico Anticorruzione, costituito dal Presidente nominato dal Consiglio di Amministrazione di Sacbo SpA  scelto anche tra consulenti esterni, dal Direttore Risorse Umane di Sacbo SpA, dal Responsabile Affari Legali e Societari e dal Responsabile Internal Auditing di SACBO SpA, che hanno accesso alla segnalazione  e decidono collegialmente.
I destinatari provvedono tempestivamente all’analisi preliminare delle segnalazioni al fine di verificare la presenza di dati ed informazioni utili a consentire una prima valutazione della stessa.
 

Le segnalazioni saranno prese in considerazione per la fase istruttoria dal soggetto competente, come indicato di seguito.

L’Organismo di Vigilanza sarà tempestivamente informato della ricezione e dell’ambito della segnalazione.

Nel caso in cui la segnalazione riguardi uno dei soggetti che gestiscono il canale di segnalazione lo stesso verrà escluso dall’istruttoria della segnalazione.

Inoltre, per le eventuali attività investigative di approfondimento dell’istruttoria, si richiama, quale utile strumento operativo, l’art. 391 - nonies  del Codice di Procedura Penale.
Ogni segnalazione che implica la violazione da parte di un dipendente del Codice Etico, del Modello Anticorruzione e del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001, comporta comunque il coinvolgimento della Direzione Risorse Umane per valutare, ove ne sussistano le condizioni, un potenziale iter disciplinare.

8. Tutela dei soggetti coinvolti 
 

Tutela del segnalante

Il whistleblower che segnala condotte illecite è tutelato in caso di adozione di misure discriminatorie, dirette o indirette, per motivi collegati alla segnalazione. Qualora il whistleblower sia un dipendente è esente da conseguenze pregiudizievoli aventi effetti sulle condizioni di lavoro, ovvero in ambito disciplinare.   
La predetta tutela, tuttavia, non opera nei casi in cui la segnalazione riporti informazioni false rese con dolo e/o colpa grave; quando è accertata anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale del segnalante per i reati di diffamazione e calunnia ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo nei casi di dolo o colpa grave.

SACBO SpA e BGY International Services Srl si riservano il diritto di adottare le opportune azioni – disciplinari nel caso di dipendenti - contro chiunque ponga in essere, o minacci di porre in essere, atti di ritorsione contro coloro che abbiano presentato segnalazioni in conformità al presente documento, fatto salvo il diritto degli aventi causa di tutelarsi legalmente qualora siano state riscontrate in capo al segnalante responsabilità di natura penale o civile, connesse alla falsità di quanto dichiarato o riportato.

Tutela del segnalato

Durante l’attività di verifica e di accertamento di possibili non conformità, le persone oggetto delle segnalazioni potrebbero essere coinvolti o avvisati di questa attività; ma, in nessun caso, verrà avviato un procedimento unicamente a motivo della segnalazione, in assenza di concreti riscontri riguardo al contenuto della stessa. L’avvio del procedimento potrebbe avvenire eventualmente in base ad altre evidenze riscontrate e accertate a partire dalla segnalazione stessa.

9. Responsabilità dei soggetti coinvolti

Responsabilità del segnalante

Il presente documento, nell’ipotesi di segnalazione calunniosa o diffamatoria ai sensi del Codice Penale e dell’art. 2043 del Codice Civile, lascia impregiudicata la responsabilità penale, civile e disciplinare del whistleblower.
SACBO SpA e BGY International Services Srl potranno intraprendere le più opportune misure disciplinari e/o legali a tutela dei propri diritti, beni e della propria immagine, nei confronti di chiunque, in mala fede, abbia effettuato segnalazioni false, infondate o opportunistiche e/o al solo scopo di calunniare, diffamare o arrecare pregiudizio al segnalato o ad altri soggetti citati nella segnalazione.
 

Responsabilità del segnalato

Il segnalato, durante lo svolgimento dell’istruttoria, deve evitare di porre in essere comportamenti che possano esserle di ostacolo. In caso contrario SACBO SpA e BGY International Services Srl si riservano la facoltà di avviare un iter disciplinare.

Allegato - Manuale utilizzo piattaforma

Il Segnalante, può inviare la segnalazione, in due modalità:

Riservata: l'identità del segnalante è nascosta ma disponibile;

Anonima: l'identità del segnalante non è disponibile;

Una segnalazione può essere stata inviata in forma scritta, compilando il modulo (icona T) o sotto forma di messaggio vocale (icona microfono).

Successivamente, il segnalante ha la possibilità di seguire la segnalazione, di integrarla e di rispondere ad eventuali richieste del Gestore del canale attraverso la messaggistica integrata nella piattaforma.

Il sistema provvede alla cifratura di tutti i contenuti inseriti in piattaforma e provvede ad inviare via email delle notifiche al Gestore del canale, ai suoi collaboratori e al segnalante.

All'interno delle notifiche inviate via email non sono presenti informazioni inserite in piattaforma.

L’ambiente riservato al Gestore del canale consente la gestione di tutte le segnalazioni ricevute ed è composta da varie aree.

Cruscotto: contiene le ultime segnalazioni ricevute e gli ultimi messaggi non letti;

Segnalazioni: area contenente le segnalazioni suddivise in tre gruppi in base al loro stato:

Le segnalazioni Aperte sono le segnalazioni attualmente in corso di verifica (non lette, lette, in lavorazione)

Le segnalazioni Chiuse sono le segnalazioni archiviate. È possibile riaprire una segnalazione chiusa in qualsiasi momento, modificando lo stato da “chiusa” a “in lavorazione”.

Creazione di una segnalazione in cui si riceva una segnalazione al di fuori della piattaforma e la si deve "importare" nel sistema.

Fascicolo: Il fascicolo della segnalazione consente al Gestore del canale di visualizzare le informazioni della segnalazione, aggiungere informazioni e allegati raccolti durante l’istruttoria e di comunicare con il segnalante e con i membri del Gruppo di Lavoro.

Soggetti Terzi: L’area “Soggetti terzi” consente di collegare una o più persone alla segnalazione. Il soggetto terzo ha la possibilità di inviare messaggi al Gestore del canale, attraverso un’area dedicata. Il soggetto terzo non visualizza nessun contenuto della segnalazione o altre aree.

Statistiche: area dedicata alle informazioni statistiche;

Logs: area dedicata ai log generali del sistema dove vengono registrate tutte le azioni compiute dagli utenti all’interno della piattaforma. I log sono anonimi.

Eliminazione delle Segnalazioni: La segnalazione può essere eliminata definitivamente dal sistema. ll sistema prevede un meccanismo di eliminazione delle segnalazioni. L’eliminazione non è automatica e deve essere confermata dal Gestore del canale. Tramite un timer impostato dopo 5 anni dalla data di comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, oppure perché si è assegnato un particolare stato di chiusura alla segnalazione (spam, non pertinente, etc.) il sistema avvisa i responsabili che una segnalazione è stata chiusa cinque anni fa e quindi diventa eliminabile.

Dopo l’eliminazione, la segnalazione viene spostata nell’elenco delle segnalazioni “Cancellate” e vi resterà in uno stato di eliminazione sino alle 24.00 del giorno corrente; durante questo periodo di tempo la segnalazione può essere ripristinata.

Trascorso questo periodo tutte le informazioni inserite nel fascicolo (segnalazione, messaggi, allegati etc.) verranno eliminate definitivamente. Nell’elenco “chiuse” resteranno esclusivamente informazioni statistiche delle segnalazioni eliminate.